北京并购律师

　　朋友小聚，其间谈到一个朋友的切身遭遇引起了大家的关注。此君颇具经营头脑，历经多番起伏后，终于走上创业之路，几年前与几个合作伙伴共同建立公司。创业初期，股东之间尚能精诚合作，然而随着公司的发展，在经营上出现了较大的分歧，对公司重大事务进行表决时经常意见相左，无法形成决议，致使公司经营陷入困境。事已至此，朋友无意继续经营，为抽身而出，要求转让其股权，但其他股东不肯受让，外人得知该公司股东不和，亦无人受让，如此僵局，让朋友愈发感觉难过了。

　　朋友的遭遇在公司治理实践中并不鲜见。由于股东之间的利益冲突和矛盾，股东会或董事会因对方的拒绝参加而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，这种类似电脑死机的状况被称为“公司僵局”。公司僵局体现为公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，公司事务处于瘫痪。在此情况下，公司本应解散，然而根据公司法的规定，公司的重大事项都由股东会决定，公司的解散同样需要股东会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议(包括解散公司的决议)也无法作出的。怎么办?

　　公司法第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　第一、解散公司诉讼提起人资格

　　公司法对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。

　　第二、提起解散公司诉讼的法定理由

　　提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢?

　　2008年5月12日最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(自2008年5月19日实施)中对此进行了较为明确的规定。