北京并购律师

　　在我们的日常生活中，在公司准备上市所进行的改制重组中，根据重组方案的设计，有时可能需要进行吸收合并。那么企业吸收合并要交税吗?接下来将由小编为您介绍相关方面的知识，希望能够帮助大家解决相应的问题。赶紧随着小编的视角一起来看看吧！  

　　一、企业吸收合并要交税吗

　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

　　(一)流转税。

　　《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。

　　根据上述规定，乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并，若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司，不缴纳增值税和营业税。

　　(二)土地增值税。

　　《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

　　根据上述规定，甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的，暂免征收土地增值税。

　　(三)企业所得税。

　　《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　根据上述规定，甲、乙公司依法合并，甲公司股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，甲公司合并前的相关所得税事项由合并企业承继，不需要缴纳企业所得税。

　　(四)契税。

　　《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)第三条规定，企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　根据上述规定，对其合并后的乙公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

　　(五)印花税。

　　《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　根据上述规定，合并后企业资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

　　

 

　　二、公司吸收合并后分公司要注销吗

　　具体根据公司处置方案，如果方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记。根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。

　　处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

　　三、企业吸收合并的主要形式具体是什么

　　(一)母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销;

　　(二)上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销;

　　(三)非上市公司之间的吸收合并。

　　目前理论界研究探讨的文章较少，而我国公司法关于吸收合并的规定又非常简单，很多方面在立法上仍然是一片空白。以上相关内容，希望能对大家有所帮助。如果大家还有其他法律问题，欢迎咨询平台律师，在线律师会为大家进行专业的解答。