北京并购律师

一、并购重组流程是怎样的

企业并购的基本流程为：

明确并购动机与目的;

制定并购战略;

成立并购小组;

选择并购顾问;

寻找和确定并购目标;

聘请法律和税务顾问;

与目标公司股东接洽;

签订意向书;

制定并购后对目标公司的业务整合计划;

开展尽职调查;谈判和起草并购协议;

签约、成交。

企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程，具体为：

(一)战略决策：明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。

(二)准备：

1、锁定目标。

2、确定收购方式。

3、成立内部并购小组。

4、签订并购意向书。

(三)并构实施

1、对收购项目进行初步评估，包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序，初步确定收购定价。

2、开展尽职调查。

3、提出最终评估报告。

4、谈判、签约。

5、资产移交。

(四)融合。

二、公司并购重组分类

1、仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。

2、银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3、发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄西方模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。

对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。