北京并购律师

　　在我们的日常生活中，当有一些的公司想要扩张规模的时候，是有可能会对其他公司进行收购的，那么你知道兼并收购和合并的区别?为了帮助大家更好的了解相关法律知识，小编整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。

　　一、兼并收购和合并的区别

　　(一) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

　　(二)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

　　(三)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。

　　二、兼并收购的原因

　　(一)追求规模经济效益

　　人为财死，鸟为食亡，经济效益当然是首位的。企业规模的扩大，可以分摊管理费用，进行全国甚至全球范围的市场营销，可以集中足够的经费用于新产品、新技术的研究、发展和设计，可有更多的能力获得产品的生产成本、价格、生产技术、资金来源和顾客的购买行为。比如，康佳集团在发展初期通过兼并各地的电视机厂扩大规模，整合营销渠道，降低了生产成本，取得了发展的机会，在后来的彩电行业的剧烈竞争中站稳了脚跟。

　　(二)促进企业的快速发展

　　通过收购进行生产的扩张相对于重新建厂要节约时间和投资，能利用对方现成的人力、技术、销售渠道、业务网络，从而加快进入新市场的速度，同时减少投资风险。一些跨国企业就是通过收购国内相关企业的产权实现进入中国市场的目的的。在中国加入WTO后，会有越来越多的外国公司采取这种方式进入中国市场，同时具有竞争优势的中国企业也会采用同样的方式走向世界。在这方面，海尔是一个很好的例子。

　　(三)加强生产经营的稳定性

　　纵向收购可以拥有自己的原材料供应地或产品的最终用户，确保原材料、半成品的供应或者提供产品的销售渠道和用户，从而节省了销售费用，减少了经营风险。比如在电力供应紧张的时候，一些耗电量大的企业通过投资或收购电厂来为自己提供稳定的电力供应。

　　(四)企业融资需要

　　一方面，通过收购金融企业，可以实现产业资本与金融资本的结合，如海尔集团收购鞍山信托投资公司和湖北的长江证券公司就是一个很好的例证。另一方面，在我国目前的资本市场上，上市公司与其他企业相比具有在资本市场直接融资的能力，而且由于上市公司的财务状况相对公开可信，其在银行的借贷能力也较一般企业要高，因此也有很多企业有通过并购控股上市公司从而建立一个融资平台的需求。

　　(五)通过并购，赚取差额利润

　　收购方在取得被收购方的全部产权后，经过精简雇员，改进管理方法，降低成本，改善被收购企业的市场形象后，再加以分割出售，从中获取差额利润。此外有些企业拥有的无形资产，如土地使用权、商誉等，因其升值潜力未被认识，或由于短期因素而导致其股价低于其真正的净资产值，则往往被人乘机收购，然后，再肢解变卖，从中获取差额利润。

　　(六)减少竞争对手，扩大或垄断市场

　　前西德卡特尔局局长沃尔夫冈·卡特说，企业并购可能是应付世界市场上众多竞争对手的一项“合适的”政策。比较明显的是美国的一些大型公司之间的兼并收购行为，比如说前些年的波音公司与麦道公司的并购案，以及最近的康柏公司与惠普公司的并购案。

　　(七)追求互相协作的效果

　　经营协同效应包含横向或纵向的并购。横向的并购可提供企业能力上的重要补充，这将会带来在短期内通过企业内部投资所难以得到的收益。纵向的并购即纵向一体化，它可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将这些流程纳入统一企业中，可以减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本，充分利用生产能力。还可以集中足够的经费，进行研究、开发，迅速推出新产品、新技术、新工艺，更好地适应经济环境的变化。在技术、市场、专利、产品管理等方面优势互补。

　　(八)降低投资风险

　　降低投资单一行业所带来的行业波动性风险。例如万宝路香烟制造商菲利普·莫里斯公司在60年代就预测到香烟市场萎缩的趋势，于是有意识地兼并了一系列食品公司，以其利润来补偿香烟利润的减少。

　　(九)获得政策上的优惠

　　三、分公司可不可以兼并收购

　　依据公司法的规定，分公司是不具有法人资格的，分公司的民事责任由总公司承担，所以分公司是不可以兼并收购的。

　　《中华人民共和国公司法》

　　第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　根据相关的知识了解，公司收购和兼并统称为并购，两者既有相同又有不同.以上相关内容，希望能对大家有所帮助。如果大家还有其他法律问题，欢迎咨询平台律师，在线律师会为大家进行专业的解答。