北京并购律师

　　加快国有企业并购重组面临的问题和思路

　　在充分肯定我国国有企业并购重组取得积极进展和成效的同时也要看到，国有企业的并购重组面临的任务还很繁重，还有不少需要改进的地方。

　　一是国有经济分布仍然偏宽，结构不尽合理。

　　经过4年多的调整重组，中央企业已从2003年国资委组建时的196家减少到目前的143家，减少了53家，但其中相当一部分并不属于关系国家安全和国民经济命脉的行业和领域。同时，中小型企业数量仍然偏多，大型企业集团在企业规模、创新能力、品牌建设、经营效率等方面与优秀的国际大公司相比差距还相当大。据中央企业产权登记显示，在全部 98个国民经济行业中，一级企业在其中 41个行业中有分布，二级企业在其中 81个行业中有分布，三级、四级以下企业分别在87个和85个行业中有分布。地方国有企业的布局和结构也有待继续调整。

　　二是产业链不完善，整体竞争能力不强。

　　目前，国有企业包括中央企业普遍存在着处于同一产业链上下游或价值链不同位置的研发企业与生产企业脱节、原料企业与使用企业脱节的现象。结果是，一方面出现了研发企业进入制造领域、制造企业进入研发领域的现象;另一方面出现了产业链的上下游企业利益关系难以协调的现象，近年来出现的因电价低与煤价高而造成发电不足的问题，在一定程度上反映了这种状况。

　　三是业务重复，同业竞争现象仍然普遍存在。

　　国有企业之间同业竞争的现象较为普遍，在同级国资委管理的国有企业之间存在着同业竞争现象，在部分企业集团所属的企业之间也存在同业竞争现象。以房地产为例，现行中央企业中有80%的企业涉足房地产业务，中央企业三级公司从事房地产业务的最多时达到580多家。无论是招商引资还是工程竞标，无论是产品出口还是对外投资，国有企业相互之间竞相压价、恶性竞争的现象时有发生。

　　四是整合不到位，内部重组还有待继续。

　　部分国有企业重组后形式上实现了整合，但在业务、资产、机构、人员、文化、管理流程等方面并没有实现实质性的整合或整合不到位。同时，企业内部产权级次过多的问题依然存在。目前，中央企业的四级以下企业仍有5175户，占中央企业全部登记户数的27.07%。产权级次过多，造成管理链条过长，容易削弱公司内部的控制力。

　　五是境外并购重组力度有待加大，投资风险管理有待加强。

　　近年来，国有企业特别是中央企业参与国际市场并购的案例不断增多，但从中央企业的规模和更好利用两个市场、两种资源的要求来看，还有一定差距。同时从中国企业海外收购的案例看，既有成功的例子，如华能国际电力集团出资 30亿美元收购新加坡 TuasPower电力公司和中钢集团出价11亿美元收购澳洲铁矿石生产商 Midwest公司;也有失败的教训，如中海油 (CNOOC)出价 185亿美元拟收购美国优尼科(Unocal)石油公司，但未获成功。

　　六是部分企业出现了一味求大和盲目扩张的现象。

　　在部分国有企业中，尽快做大规模争取进入世界500强的情结十分浓厚，存在着强烈的扩张欲望，有的超过自身资金能力、整合能力进行兼并收购，使企业背上沉重的债务包袱，给企业发展留下隐患甚至导致企业陷于困境不能自拔。

　　继续推进国有企业并购重组，要真正把握和切实贯彻中央关于调整国有经济布局和结构、深化国有企业改革的原则和要求，应做到：

　　第一,有利于优化国有经济布局和结构，有利于增强国有经济活力、控制力和影响力，有利于调整所有制结构，有利于形成一批具有较强国际竞争力的大企业集团，有利于实现企业的可持续发展，有利于加强对企业的监管。

　　第二，要完善国有资本有进有退、合理流动的机制，坚持政府引导和市场调节结合，充分发挥市场在配置资源中的基础性作用，充分发挥企业在并购重组中的主体作用。

　　第三，要与国有经济的使命和职责相适应，国有企业的并购重组应与国有经济的布局和结构调整相适应，更多地向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向国有经济具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中，向具有较强国际竞争力的大公司大企业集团集中，向企业主业集中。

　　第四，要加强国有资产监管，防止并购重组和产权转让中出现国有资产流失，切实维护企业和职工的合法权益，确保企业和社会稳定。

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