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公司合并相关法律问题

来源:北京并购律师   网址:http://www.bglawlsbj.com/   时间:2016-11-15 11:11:10

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  核心内容:公司合并是公司发展中的一件大事,公司合并的方式包含吸收合并和新设合并,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行,包括合并的方式,合并的程序,以及公司合并中应当注意的一些问题等。希望能对您有所帮助。

一、公司合并概述

(一)公司合并的概念

  公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。

(二)公司合并的形式

  公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

1、吸收合并

  吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。

2、新设合并

  新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

二、公司合并的程序

  公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:

  1、董事会制订合并方案

2、签订公司合并协议

  公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容:

  (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

  (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。

  (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

  (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

  (5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。

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