合伙经营条例
合伙经营条例
条次
１．简称
２．释义
合伙经营的性质
３．合伙的定义
４．决定合伙存在的规则
５．无力清偿债务情况下，作为对利益分享的回报，延
长借款人或卖方的权利
６．商号或商号名称的含义
合伙人与交易人的关系
７．合伙人约束商号的权力
８．合伙人受代表商号行为的约束
９．合伙人为个人目的使用商号信用
１０．商号不受合伙人行为约束的通知的效力
１１．合伙人的责任
１２．发生错误时商号的责任
１３．滥用商号收取或保管的财产或金钱
１４．共同或个别责任
１５．为合伙目的不正当使用信托财产
１６．自称为合伙人的个人责任
１７．合伙人的承认与声明
１８．通知常务合伙人即通知商号
１９．加入合伙与退出合伙的责任
２０．商号变化时持续保证的撤销
合伙人的相互关系
２１．合伙条款可经同意而更改
２２．合伙财产
２３．合伙款项购置的财产
２４．作为合伙财产持有的土地转化为动产
２５．为合伙人个人债务之判决而进行的对合伙财产
之诉讼
２６．除特别协议外，有关合伙人权益及义务的规则
２７．合伙人之除名
２８．自愿退伙
２９．合伙期满继续营业视为以原有条款营业
３０．合伙人提供帐目的义务
３１．合伙人谋取私利的责任
３２．合伙人负有不得与本商号竞争的义务
３３．合伙中股权受让人的权利
合伙经营的拆伙及其后果
３４．因期限届满或通知而拆伙
３５．因破产、死亡或欠债而拆伙
３６．因非法而拆伙
３７．法院命令拆伙
３８．与商号交易者对商号表面合伙人的权利
３９．合伙人通知拆伙的权利
４０．为结业目的，合伙人的续存权力
４１．合伙人运用合伙财产的权利
４２．提前拆伙时对超面值股金的处理
４３．因欺诈或错误陈述而拆伙时的权利
４４．在一定情形下，拆伙后退伙人分享权益的权利
４５．退股人或已故合伙人的股份是一项债务
４６．帐目最后结算时资产分配规则
４７．保留衡平法及普通法的规则
本条例旨在整理有关合伙经营之法例。
〔１９８７年５月１５日〕
章名全文
１．简称
本条例定名为合伙经营条例
。
２．释义
在本条例内，除按照上下文另具意义者外，下开名词应解释如下——
“业务”包括每一行业、职业或专业；
“法院”包括对案件有审判权之每一法院及法官。
章名合伙经营的性质
３．合伙的定义
（１）“合伙经营”指数人共同经营业务，以谋利为目的而存在之关系。
（２）下列公司或团体之成员间之关系，不属本条例定义范围以内之合伙经营——
（Ａ）按有关股份公司注册之条例而注册为公司者；或
（Ｂ）按其他条例或国会法例，或英皇制诰或英廷敕书而成立或注册为法团者。
４．决定合伙存在的规则
合伙经营是否存在，按下列规则决定——
（Ａ）以共同承租、可继承之合共承租、共同财产、可继承之合共财产或部分所有权方式持有或拥有任何物品，不论租客或业主是否分享因使用该物品而赚取之盈利，均不会仅因此而构成合伙经营关系；
（Ｂ）凡总收入之分享，并不会仅因此而构成合伙经营关系，不论分享该收入之人士对产生收入之物业或因使用而产生收入之物业是否拥有共同或可继承之合共权利或权益（Ｃ）凡收取业务之盈利者，即成为该业务之合伙人之表面证据；但收取业务之盈利，或收取之款额乃视乎盈利之有无或多寡而定者，则不会仅因此而使该人成为业务之合伙人；尤以下列之情形为然——
（Ｉ）凡某人从业务之应计盈利内收取债款或其他定额款项，无论是否分期收取，均不会仅因此而成为该业务之合伙人或负合伙人之责任；
（ＩＩ）如某人从事业务，并立约订明以业务盈利部分为其佣工或代理人之酬劳者，则该佣工或代理人不会仅因此而成为该业务之合伙人或负合伙人责任；
（ＩＩＩ）如已故合伙人之寡妇或子女，由该人合伙经营之业务盈利项下收取年金者，不会仅因此而成为该业务之合伙人或负合伙人责任；
（ＩＶ）如某人与另一现时或行将经营业务之人士立约，订明向其贷款，依照盈利多寡计算利息或分享业务盈利部分者，则不会仅因此而成为该业务之合伙人或负合伙人之责任；但所订之合约必须以书面写成，并由立约各方签署或代为签署者；及
（Ｖ）如某人出卖业务商誉而收取业务盈利部分者，不论是否以年金或其他方式收取，均不会仅因此而成为业务之合伙人或负合伙人之责任。
５．无力清偿债务情况下，作为对利益分享的回报，延长借款人或卖方的权利
凡按照
第四条所述订立合约而获得贷款，或以分享业务盈利方式购买商誉，如借款人或买家宣告破产并与债权人协议偿还债项，偿还额每英镑不足二十先令者，或该人身故而无力偿债者，则贷款人无权追讨贷款，商誉之卖主亦不得按合约规定追讨其应占盈利，而须候借款人或买家之其他债权人获偿还一切金钱上或金钱价值之债务后始可收回。
６．商号或商号名称的含义
为执行本条例之规定，凡数人合伙营业，即合称为商号，其用以营业之名称，则为商号名称。
章名合伙人与交易人的关系
７．合伙人约束商号的权力
就合伙经营之业务而言，每一合伙人均为商号及其他合伙人之代理人；商号每一合伙人按营业常规办理该商号业务而作出之行为，均对该商号及其合伙人有约束力，但如该合伙人事实上无权为该商号办理此项特别事务，而与其交易之人士亦明知其无此权力或不知或不信其为合伙人者，则不在此限。
８．合伙人受代表商号行为的约束
凡经商号授权之人士，不论其是否为合伙人，如以该商号名义或任何其他表示拟对商号有约束力之方式所作行为或所签署之正式文件，而与商号业务有关者，则对商号及所有合伙人均有约束力；但本条对有关执行契约或可流通文件之一般法例规定，并无影响。
９．合伙人为个人目的使用商号信用
凡合伙人借用商号信用，以作显与商号日常营业无关之用途，则该商号不受约束，但若该合伙人实际上经由其他合伙人特别授权办理者，则不在此限；但本条之规定，对该合伙人因此而引致之个人责任，并无影响。
１０．商号不受合伙人行为约束的通知的效力
如各合伙人协定，每名或多名合伙人之行为对商号有约束力之权力须受限制，则凡有违反协定之行为，在已知悉此项协定者而言，商号应不受约束。
１１．合伙人的责任
商号每一合伙人于其为合伙人期内，应与其他合伙人共同负担商号一切债务及责任；该合伙人去世后，在处理上述债务及责任时，如属仍未清偿者，其遗产亦须个别负担责任；但该人之其他债务，则应先行偿还。
１２．发生错误时商号的责任
商号合伙人因处理商号日常业务或得其他合伙人授权处理业务时因错误或遗漏而致令他人（非属合伙人）遭受损失或伤害，或被罚款项，则商号在该合伙人在上述错误或遗漏范围内，须负责任。
１３．滥用商号收取或保管的财产或金钱
如有下开情形，商号须负责赔偿——
（Ａ）如合伙人行使其职权范围内权力收取第三者之金钱或财产而将其误用；
（Ｂ）如商号于处理业务中收取第三者之金钱或财产而于商号保管时为其中一名或多名合伙人误用。
１４．共同或个别责任
凡商号根据
第十二条或
第十三条而须负责之一切事项，合伙人于其为商号合伙人时，应与各合伙人共同负责及个别负责。
１５．为合伙目的不正当使用信托财产
如商号合伙人乃受托人，而不正当将信托财产用于该商号业务方面或记入合伙经营之帐项者，则其他合伙人毋须对该信托财产之受益人负责；
但——
（Ａ）如任何合伙人知悉有违背信托情事，则本条之规定对其须负之责任并无影响；（Ｂ）本条之规定，并不阻止仍由商号拥有及管理之财产继续经营及向商号讨回。
１６．自称为合伙人的个人责任
无论何人，如以语言、文字或行为，自称为某商号之合伙人或明知而故意容许他人称其乃商号之合伙人者，须对相信其为合伙人而向商号给予信用之人士负合伙人之责任，无论该声称是否曾由该表面为合伙人之人士向给予信用之人作出或向其知会，或知悉他人向该给予信用之人作出或知会者；
但若其中一合伙人逝世后，商号仍以原名或以死者之名字为部分名称而继续合伙经营，则该商号在该人逝世后所负之债务，不应单凭继续上述之使用而使该人之遗嘱执行人或遗产管理人，或其遗产或财物须负合伙人债务责任。
１７．合伙人的承认与声明
任何合伙人在合伙经营之正常业务过程中作出有关合伙商号事务之承认或声明，均为针对商号之证据。
１８．通知常务合伙人即通知商号
凡向惯常办理合伙经营业务之合伙人发出之通知而系关乎合伙事务者，即为给予商号之通知，但若属于该合伙人对该商号所作或得其同意而作之欺诈行为，则属例外。
１９．加入合伙与退出合伙的责任
（１）凡新加入商号为合伙人者，对于未加入前该商号与债权人一切事情，概不须负责。
（２）凡合伙人退股，其于退股前该商号所负之合伙债务或责任，不得因此而终止。
（３）退股人得与商号
